Per circa un decennio, la risoluzione alternativa delle controversie (di seguito, “ADR“) dei consumatori nell’Unione europea si è fondata su un’architettura duale:
- da un lato, la rete nazionale degli organismi ADR disciplinata dalla Direttiva (UE) 2013/11;
- dall’altro, la piattaforma europea di risoluzione delle controversie online (di seguito, “ODR“) e le sue declinazioni nelle direttive (UE) 2015/2302, (UE) 2019/2161 e (UE) 2020/1828; concepita come punto di accesso digitale unico per le controversie transfrontaliere online.
Con la dismissione definitiva della piattaforma ODR e l’adozione della Direttiva (UE) 2025/2647 (di seguito, la “Direttiva“) del 16 Dicembre 2025, questo equilibrio viene radicalmente ripensato. Le valutazioni condotte dalla Commissione Europea (di seguito, la “CE“) nel 2019 e 2023 avevano infatti evidenziato limiti strutturali difficilmente superabili attraverso la sola piattaforma ODR. A ciò si è aggiunta l’evoluzione stessa del mercato digitale, caratterizzato dalla diffusione di contenuti e servizi digitali, modelli contrattuali basati sul conferimento di dati personali e pratiche commerciali sempre più opache e manipolative.
In questo scenario, la Direttiva segna un passaggio concettuale rilevante: dall’idea di una piattaforma centralizzata di risoluzione online delle controversie a un ecosistema ADR distribuito, digitalmente accessibile, inclusivo e integrato con il più ampio quadro della tutela dei consumatori nell’Unione. La risoluzione extragiudiziale non viene più concepita come strumento accessorio, ma come componente strutturale della governance del mercato digitale, in dialogo con la disciplina sulle pratiche commerciali sleali, sui contenuti digitali, sui diritti dei fruitori di servizi turistici e, non da ultimo, con il Regolamento (UE) 2022/2065 sui Servizi Digitali (di seguito, il “DSA“).
- La fine della piattaforma ODR: fallimento tecnologico o scelta sistemica?
Alle già evidenziate criticità strutturali, richiamate dalla CE, si sono aggiunti nel tempo fattori di ordine sistemico. La piattaforma ODR era stata pensata in un contesto in cui il commercio elettronico si sviluppava prevalentemente all’interno dell’Unione e le controversie riguardavano, in larga parte, beni o servizi tradizionali venduti online. L’attuale economia digitale presenta, tuttavia, un quadro totalmente differente ed in continuo mutamento; per usare un luogo comune. In questo contesto, una piattaforma centralizzata e tecnologicamente “neutra” si è rivelata incapace di intercettare la complessità giuridica delle controversie e di dialogare efficacemente con gli organismi ADR nazionali, le autorità di enforcement e gli altri strumenti di tutela previsti dal diritto dell’Unione.
La Direttiva prende atto di questo fallimento operativo e opera una scelta di fondo: spostare il baricentro della tutela dal “contenitore” tecnologico al rafforzamento qualitativo delle procedure ADR, investendo sugli organismi, sulle garanzie procedurali, sull’accessibilità e sulla cooperazione transfrontaliera. La funzione di orientamento e supporto precedentemente svolta dalla piattaforma ODR viene redistribuita attraverso i punti di contatto ADR e, in prospettiva, attraverso un nuovo strumento digitale europeo, concepito non come piattaforma di risoluzione, ma come infrastruttura informativa e di accompagnamento.
- Un ADR che guarda oltre i cont(r)atti
Uno dei passaggi più significativi della Direttiva riguarda l’estensione dell’ambito di applicazione dell’ADR, che viene ripensato per aderire alla reale fisionomia dei rapporti di consumo nell’economia digitale. Il legislatore europeo prende atto del fatto che le controversie dei consumatori non si collocano più esclusivamente all’interno di un perimetro contrattuale classico, né si esauriscono nella fase di esecuzione delle prestazioni oggetto del rapporto.
- In primo luogo, la direttiva chiarisce che rientrano pienamente nell’ambito dell’ADR le controversie relative a contenuti digitali e servizi digitali, superando definitivamente ogni residua ambiguità interpretativa. La vendita di beni materiali non è più il paradigma di riferimento: le controversie possono nascere da app, piattaforme, servizi cloud, abbonamenti digitali e, più in generale, da modelli di business fondati sull’accesso e sull’uso continuativo di servizi online.
- Particolarmente rilevante è l’inclusione delle situazioni in cui il consumatore non paga un prezzo in denaro, ma fornisce dati personali come controprestazione. La direttiva recepisce così un dato ormai acquisito nel diritto dei consumatori europeo: il valore economico dei dati e la loro centralità nei modelli di scambio digitali. Le controversie che sorgono in relazione a tali contratti diventano espressamente accessibili alle procedure ADR.
- Un ulteriore elemento di discontinuità riguarda l’apertura dell’ADR alle controversie con professionisti stabiliti in paesi terzi. La direttiva prende atto del carattere strutturalmente transfrontaliero del commercio digitale e consente l’accesso alle procedure ADR anche quando il professionista è extra-UE, purché diriga le proprie attività verso uno o più Stati membri. La nozione di “direzione delle attività” viene ancorata a criteri ormai consolidati nel diritto dell’Unione: lingua utilizzata, valuta, domini, pubblicità mirata, assistenza clienti localizzata.
- Procedure ADR “digital-ready”: accesso, tracciabilità, inclusione e automazione trasparente
Una volta ampliato il perimetro delle controversie, la Direttiva interviene sul punto che, nella pratica, decide se l’ADR funziona davvero oppure resta un istituto “di carta”: il modo in cui le procedure sono accessibili, gestibili e affidabili in un contesto in cui i consumatori interagiscono con i professionisti quasi sempre online e spesso in chiave transfrontaliera.
- Il primo tassello riguarda la struttura minima di accesso. Gli organismi ADR devono disporre di un sito web aggiornato che garantisca alle parti un accesso semplice alle informazioni sulla procedura e, soprattutto, consenta al consumatore di presentare reclami e documentazione di supporto online in modo tracciabile. Non è un dettaglio formale: la tracciabilità diventa la condizione per rendere credibile l’ADR come canale di tutela, perché impedisce che il reclamo si perda in passaggi opachi e consente di governare tempi e comunicazioni successive. In questa stessa logica, la direttiva chiarisce che l’accesso all’ADR non può essere esclusivamente digitale: il consumatore deve poter scegliere se utilizzare canali digitali o non digitali, così da evitare che la digitalizzazione si trasformi in una barriera per chi ha minore alfabetizzazione o strumenti limitati. Quando gli organismi ADR offrono procedure digitali, devono farlo tramite strumenti “facilmente accessibili e inclusivi”.
- Il passaggio più delicato, ed interessante, riguarda l’uso di mezzi automatizzati nel processo decisionale ADR. La direttiva non vieta l’automazione: la riconosce come possibile risposta a volumi crescenti di controversie e a fenomeni di massa (si pensi alle cancellazioni collettive o ai reclami standardizzati). Ma la sottopone a due condizioni nette, che di fatto costruiscono una “clausola di fiducia” sull’AI o su strumenti automatizzati: trasparenza preventiva e controllo umano effettivo. La direttiva precisa anche cosa si intende per “processo decisionale”, includendo le scelte che incidono sull’ammissibilità del caso e sull’esito, e non solo l’atto finale: è un modo per evitare che l’automazione si annidi nelle fasi invisibili (triage, classificazione, priorità) condizionando di fatto la tutela.
- Infine, a valle di questo assetto “digital-ready”, la direttiva inserisce un richiamo esplicito che per gli operatori è tutt’altro che ornamentale. Gli organismi ADR dovranno adottare le misure necessarie affinché il trattamento dei dati personali avvenga nel rispetto del GDPR. È una chiusura coerente con l’estensione dell’ADR anche ai contratti “data-for-services” e con l’uso crescente di strumenti digitali e automatizzati: più la procedura è online, più il dato diventa infrastruttura della tutela, e più è necessario che il circuito sia governato con regole chiare.
Nel complesso, questa parte della direttiva sposta l’ADR da un modello tradizionale, spesso pensato per controversie “analogiche” e con tempi lunghi, a un modello progettato per l’economia digitale: accessibile online ma non esclusivamente online, tracciabile, inclusivo, scalabile, e compatibile con l’uso di automazione solo se trasparente e sindacabile da un decisore umano.
- Il coinvolgimento del professionista: obbligo di risposta, tempistiche e conseguenze operative
Uno dei limiti storici dell’ADR, emerso chiaramente nelle valutazioni della CE e nelle consultazioni degli stakeholder, è sempre stato lo scarso coinvolgimento dei professionisti. In molti ordinamenti l’ADR restava formalmente disponibile, ma di fatto inefficace perché il professionista non rispondeva, ritardava o si sottraeva alla procedura senza reali conseguenze. La Direttiva interviene proprio su questo punto, senza trasformare l’ADR in una giurisdizione obbligatoria, ma rafforzandone la “presa” sul comportamento degli operatori economici.
- Il primo passaggio è concettuale ma rilevante: quando l’organismo ADR competente decide di trattare il reclamo di un consumatore secondo le proprie regole procedurali, il professionista interessato deve essere contattato e invitato a partecipare alla procedura ADR, indipendentemente dal fatto che la partecipazione sia obbligatoria o volontaria secondo il diritto nazionale. Questo chiarisce che l’attivazione dell’ADR non è più una dinamica interamente rimessa alla disponibilità informale del professionista: una volta che il caso entra nel circuito ADR, il professionista viene formalmente “chiamato in causa”.
- A questa chiamata corrisponde un obbligo specifico e temporalmente definito. I professionisti stabiliti nell’Unione devono comunicare all’organismo ADR se intendono partecipare o meno alla procedura proposta entro un termine ragionevole che, in via ordinaria, non può superare i 20 giorni lavorativi. Solo in caso di controversie complesse o circostanze eccezionali l’organismo ADR può concedere una proroga, che comunque non può andare oltre i 30 giorni lavorativi complessivi. La direttiva impone anche un obbligo di trasparenza verso il consumatore: se il termine viene prorogato, il consumatore deve esserne informato.
La direttiva, tuttavia, evita un approccio rigido e introduce alcune eccezioni pragmatiche. L’obbligo di risposta non si applica quando la partecipazione del professionista alla procedura ADR è già obbligatoria per legge; quando l’organismo ADR può comunque giungere a un esito senza la partecipazione del professionista; o quando il professionista si è già impegnato contrattualmente a ricorrere all’ADR per risolvere le controversie con i consumatori.
- Un sistema multilivello anche alla luce del DSA
Uno dei chiarimenti più rilevanti introdotti dalla Direttiva riguarda il posizionamento sistemico dell’ADR all’interno dell’architettura complessiva di tutela dei consumatori. La direttiva ribadisce infatti che il ricorso a un organismo ADR non preclude al consumatore la possibilità di rivolgersi ad altri soggetti, quali associazioni di consumatori o autorità pubbliche preposte all’applicazione della normativa di tutela. Né, specularmente, l’intervento delle autorità pubbliche esclude la possibilità di una composizione stragiudiziale della controversia.
Questo coordinamento assume un rilievo particolare nei casi in cui le controversie dei consumatori siano espressione di pratiche sistemiche come clausole potenzialmente abusive, comunicazioni precontrattuali opache, strategie di pricing poco trasparenti o interfacce manipolative. In tali ipotesi, gli organismi ADR non sono chiamati a qualificare giuridicamente la pratica come illecita – funzione che resta riservata alle autorità competenti – ma possono fungere da snodo informativo qualificato, segnalando alle autorità di enforcement l’esistenza di fenomeni ripetuti che emergono dal trattamento dei reclami individuali. La direttiva chiarisce che tale scambio informativo deve avvenire nel rispetto delle regole sulla protezione dei dati personali e non può tradursi in una surrettizia delega di poteri sanzionatori agli organismi ADR.
Il rapporto tra ADR e enforcement assume contorni ancora più sfumati quando entrano in gioco le piattaforme digitali. La direttiva affronta espressamente il rischio di sovrapposizioni con la disciplina sui servizi digitali, chiarendo che, laddove una controversia tra un fornitore di piattaforma online e un destinatario del servizio riguardi attività di moderazione di contenuti illegali o nocivi, trova applicazione la disciplina speciale sulla risoluzione extragiudiziale delle controversie prevista dal DSA. In questi casi, l’ADR dei consumatori non viene “assorbito” dal diritto digitale, ma arretra consapevolmente, lasciando spazio a un regime più specifico e dettagliato.
- Dopo l’ODR: punti di contatto ADR ed assistenza transfrontaliera
Il perno di questo nuovo assetto è rappresentato dai punti di contatto ADR. Ogni Stato membro è tenuto a designare uno o più punti di contatto responsabili di assistere consumatori e professionisti nelle controversie transfrontaliere, con compiti chiaramente delimitati. Non si tratta di organismi decisionali né di soggetti che rappresentano le parti, ma di strutture di supporto e orientamento, chiamate a facilitare l’accesso all’organismo ADR competente e a rendere concretamente esercitabile il diritto alla tutela stragiudiziale.
- La direttiva introduce una regola semplice ma significativa: il consumatore si rivolge al punto di contatto ADR del proprio luogo di residenza, mentre il professionista fa riferimento a quello del proprio luogo di stabilimento. Questa scelta mira a evitare fenomeni di forum shopping e a garantire che l’assistenza sia fornita nel contesto giuridico e linguistico più vicino alla parte che la richiede. È un accorgimento apparentemente tecnico, ma che incide in modo diretto sull’equità percepita del sistema.
- I compiti dei punti di contatto ADR sono delineati in modo puntuale. Essi includono, almeno, l’assistenza nella presentazione del reclamo e della documentazione pertinente; il supporto alla comunicazione tra le parti e l’organismo ADR competente; la fornitura di informazioni sulle norme procedurali applicabili; l’orientamento sui diritti dei consumatori a livello dell’Unione e nazionale; e l’indicazione di eventuali strumenti alternativi di ricorso qualora l’ADR non sia praticabile. In un contesto transfrontaliero, l’assistenza può comprendere anche il supporto linguistico, inclusa la traduzione automatica delle informazioni rilevanti.
- La direttiva consente inoltre agli Stati membri di estendere le funzioni dei punti di contatto ADR anche alle controversie nazionali. Questa facoltà è particolarmente rilevante per i consumatori vulnerabili o con limitata alfabetizzazione digitale, per i quali l’accesso a procedure anche formalmente semplici può risultare complesso.
Accanto ai punti di contatto, la direttiva affida alla CE il compito di sviluppare, entro il 20 aprile 2026, uno strumento digitale interattivo di facile utilizzo, destinato a fornire informazioni sui ricorsi dei consumatori e sull’utilizzo dell’ADR, anche in chiave transfrontaliera. A differenza della piattaforma ODR, questo strumento non è concepito come luogo di risoluzione della controversia, ma come infrastruttura informativa: un punto di orientamento che aiuta il consumatore a comprendere quali sono le opzioni disponibili e a individuare il canale più appropriato. La presenza di link diretti ai moduli di reclamo degli organismi ADR e di funzioni di traduzione automatica rafforza questa funzione di accompagnamento senza ricreare le rigidità del modello precedente.
- Conclusioni
In questa prospettiva, la dismissione della piattaforma ODR appare meno come una rinuncia e più come una scelta di maturità regolatoria. L’Unione europea abbandona l’illusione di una soluzione centralizzata e tecnologicamente neutra per investire in un ecosistema distribuito, fatto di organismi qualificati, punti di contatto, cooperazione transfrontaliera e strumenti digitali di orientamento. È un modello meno visibile, ma potenzialmente più efficace, perché radicato nelle prassi e nelle responsabilità degli attori coinvolti.
Per gli operatori economici, il messaggio è chiaro: l’ADR non è più un adempimento informativo da relegare nelle condizioni generali, ma un elemento strutturale della gestione del rischio legale e reputazionale nel mercato digitale europeo. Prepararsi alla piena applicazione della direttiva significa ripensare i flussi di gestione dei reclami, coordinare le funzioni legali e di customer care, aggiornare le informative e valutare strategicamente quando e come partecipare alle procedure ADR, anche in chiave transfrontaliera.
