Una rilevante azienda tedesca ha portato a termine una operazione di tokenizzazione di un bond su blockchain, confermando il trend relativo all’espansione del fenomeno di tokenizzazione di asset finanziari, nonostante il quadro regolamentare in materia (europeo e nazionale) sia in continua evoluzione.
Ai sensi della legge tedesca entrata in vigore nel 2021 (Electronic Security Act), è stato possibile tokenizzare un prestito obligazionario annuale su blockchain dal volume di 60 milioni di euro. La tokenizzazione di un bond su blockchain, grazie alla natura di tale tecnologia, comporta una serie di vantaggi rispetto ai sistemi finanziari tradizionali. In particolare, la rimozione della circolazione di documenti cartacei garantiti dalla notarizzazione delle informazioni nonché la rimozione degli intermediari preposti agli attuali sistemi di compensazione. Inoltre, l’offerta diretta agli investitori, determina il superamento della necessaria funzione di intermediazione tipicamente assolta dalle banche.
Al fine di poter procedere alla tokenizzazione di bond su blockchain, la società si è attenuta alle disposizioni previste dalla legislazione nazionale in materia, in particolare l’Electronic Security Act, che ammette la tokenizzazione di bond attraverso un c.d. “crypto register”. Al pari del legislatore europeo, anche il legislatore tedesco chiarisce di attenersi a un generale principio di neutralità tecnologica, distinguendo (i) le obbligazioni al portatore che vengono convertite in formato elettronico mediante la registrazione in un registro centralizzato; e (ii) la tokenizzazione delle stesse mediante l’impiego della tecnologia a registri distribuiti (DLT) come, ad esempio, la blockchain. Pertanto, non viene favorità l’una o l’altra tecnologia, nemmeno con riferimento alle diverse species di DLT, rimandendo principale l’obbiettivo di ricorrere alla forma elettronica per l’emissione di tali bond.
Con l’entrata in vigore del Regolamento 2022/858 (c.d. DLT Regime Pilot) si renderà necessario un coordinamento con la normativa nazionale, dal momento che il DLT Regime Pilot riguarda solamente le vendite sul mercato secondario. Nel caso della Germania, ad esempio, l’Electronic Security Act disciplina la parte relativa alla emissione primaria di tali bond che, all’epoca della sua entrata in vigore, come peraltro precisato dall’autorità regolatoria nazionale (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht – BaFin), non avrebbe consentito la gestione della tokenizzazione di bond su blockchain all’interno delle infrastrutture di trading.
Per quanto riguarda l’Italia, si rende necessario soffermarsi sul coordinamento con il DLT Regime Pilot sotto almeno due aspetti:
- in forza degli obblighi informativi tutt’ora vigenti, sarà necessario rafforzare l’obbligo informativo in favore dell’investitore rispetto ai rischi e alla componente tecnologica della blockchain? Infatti, una informativa eccessivamente analitica e dettagliata, per quanto esaustiva, potrebbe essere correttamente compresa soltanto da un numero limitato di investitori con competenze tecniche specifiche; e
- se si considera la tokenizzazione di asset finanziari su blockchain nella fase di emissione come (i) una nuova forma di documentazione, circolazione e legittimazione dei titoli azionari rispetto alla forma cartolare o scritturale attualmente prevista dall’articolo 83-bis del Testo Unico della Finanza (TUF); nonché (ii) una forma diversa da quella dematerializzata presso un depositario centrale, come stabilito dal Regolamento (UE) n. 909/2014 (CSDR), allora il DLT Regime Pilot disciplina soltanto le infrastrutture di mercato rendendosi necessario un intervento normativo specifico che, al pari della Germania per la tokenizzazione di bond, riconosca gli strumenti finanziari digitali sia per la fase di emissione sia per la loro negoziazione.
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