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A pochi giorni dall’entrata in vigore del Regolamento (EU) 2022/858 c.d. Regime Pilota, è stato approvato dal Consiglio dei Ministri un decreto-legge che permette l’attuazione del nuovo regime di sperimentazione europeo sulla gestione delle infrastrutture di mercato per la negoziazione degli strumenti finanziari DLT tramite la loro tokenizzazione.Il 23 marzo 2023 entra finalmente in vigore il Regime Pilota di tokenizzazione degli strumenti finanziari DLT, ciò significa che è permesso ai gestori delle infrastrutture di mercato di richiedere l’autorizzazione alla negoziazione su piattaforme DLT di strumenti finanziari nell’ambito della loro tokenizzazione, conformemente alle disposizioni previste dal Regime Pilota. All’inizio di questo mese, infatti, ESMA ha rilasciato le sue ultime linee guida relativamente alla compilazione delle richieste di autorizzazione per la gestione di una infrastruttura di mercato basata su tecnologie DLT e, quindi, l’ammissione al nuovo regime sperimentale europeo.

Tali linee guida non presentano particolari aggiornamenti rispetto a quelle pubblicate nel Dicembre dell’anno scorso. Tuttavia, giova ricordare che gli operatori economici hanno evidenziato alcune incertezze in punto di (i) chiarezza definitoria tra DLT permissioned e permissionless; (ii) definizione dell’istituto della c.d. strategia di transizione previsto dall’art. 7 del Regime Pilota; e (iii) chiarezza dei requisiti previsti per l’accesso alle infrastrutture di mercato da parte delle persone fisiche diverse da investitori qualificati.

Rispetto ai punti sopra, secondo l’autorità europea (ESMA), in una DLT permissioned i partecipanti non possono svolgere qualsiasi azione (riferendosi al registro DLT), mentre in una DLT permissionless i partecipanti sono liberi da vincoli in lettura e scrittura nel registro DLT. Secondariamente, secondo ESMA i requisiti di buona reputazione, concetto già ripreso all’interno della direttiva MiFID II (2014/65/EU), e sufficiente conscenza della tecnologia DLT dipendono sia dall’eventuale presenza di carichi pendenti, segnalazioni da parte delle autorità regolatorie etc., sia rispetto alle valutazioni che le autorità nazionali dovranno effettuare sulle competenze tecniche persona fisica (valutazione del curriculum, precedenti esperienze nell’ambito della tokenizzazione, progetti DLT etc).

Da ultimo, il Consiglio dei Ministri ha approvato un decreto-legge per semplificare la sperimentazione delle attività di tecno-finanza (FinTech) ma, soprattutto, regolamentare la circolazione degli strumenti finanziari “digitali” e facilitare il processo di tokenizzazione di tali strumenti. Il testo introduce delle norme per l’attuazione del Regime Pilota sulle infrastrutture di mercato DLT, che consente di registrare le operazioni relative agli strumenti finanziari e digitali in un archivio condiviso tra dispositivi o applicazioni informatiche in rete.

In particolare, con l’entrata in vigore del decreto-legge sulla tokenizzazione dei DLT viene istituito un registro per la circolazione degli strumenti finanziari elettronici. Tale emissione potrà avvenire in modo simile a come avviene in Germania dopo l’emanazione del Electronic Security Act, quindi (i) tramite un unico responsabile nelle modalità tradizionali; (ii) tramite un gestore di SS DLT o TSS DLT ai sensi del Regime Pilota; oppure (iii) tramite Banca d’Italia o il Ministero dell’Economia e Finanze secondo le modalità previste dal decreto.

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